公司增加注冊(cè)資本
1公司增加注冊(cè)資本是指公司經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))決議使公司的注冊(cè)資本在原來的冊(cè)資本的基礎(chǔ)上予以擴(kuò)大的法律行為。公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者經(jīng)營(yíng)范圍，或者為了與公司的實(shí)際資產(chǎn)相符，或者為了提高公司的資本信譽(yù)，有時(shí)需要增加注冊(cè)資本。公司注冊(cè)資本的增加不會(huì)損害公司債權(quán)人的利益，因此，沒有必要履行保護(hù)債權(quán)人的程序。但是，資本增加卻涉及到股東的利益和公司本身財(cái)產(chǎn)的變化，因此，《公司法》規(guī)定增資必須經(jīng)過股東會(huì)(股東大會(huì))作出特別決議才能進(jìn)行。
2新增資本的出資與繳納股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照《公司法》設(shè)立公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。即股東可以用貨幣出資，也可以用法律、行政法規(guī)規(guī)定沒有禁止作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
【相關(guān)依據(jù)】
公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定[失效][20040614]
第十二條 公司增加注冊(cè)資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資。
（相關(guān)資料: 實(shí)務(wù)指南）
第十四條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
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第十五條 變更注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）名稱；
（二）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；
（三）變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；
?。ㄋ模┳兏昂蟮淖?cè)資本數(shù)額；
?。ㄎ澹┰黾幼?cè)資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行和入資賬戶及賬號(hào)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；
?。p少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。
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中華人民共和國(guó)公司法(2005修訂)[20051027]
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
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第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
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第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
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第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
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第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議；
?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
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第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案；
?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
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第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（相關(guān)資料: 地方法規(guī)2篇 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
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第一百七十九條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例(2005修訂)[20051218]
第十四條 股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
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第三十一條 公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實(shí)務(wù)指南）