公司減少注冊資本
1公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實質(zhì)性減資和形式性減資。實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈財產(chǎn)的減資形式，實際上使股東優(yōu)先于債權(quán)人獲得了保護；形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產(chǎn)流出的減資形式，這種減資形式不產(chǎn)生資金的流動，往往是虧損企業(yè)的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產(chǎn)水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運營過程中可能存在預(yù)定資本過多的情況，從而造成資本過剩，閑置過多的資本顯然有悖于效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉(zhuǎn)入生產(chǎn)更多利潤的領(lǐng)域，從而能夠避免資源的浪費，這正是實質(zhì)性減資的合理性所在；另一方面，公司的營業(yè)可能出現(xiàn)嚴重虧損，公司資本已經(jīng)不能真實反映公司的實際資產(chǎn)，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產(chǎn)水準相符，有利于昭示公司的真正信用狀況，反而有利于交易的安全，這正是形式減資的合理性所在。
2減少注冊資本的程序?qū)τ谧再Y本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數(shù)國家對減少注冊資本采取認可的態(tài)度，只是要求比較嚴格，限制性的規(guī)定較多。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：
(1)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單公司減資無論是對公司股東還是公司債權(quán)人，影響都很大，《公司法》賦予了股東和債權(quán)人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供擔保，前提都是對公司的經(jīng)營狀況尤其是財務(wù)狀況有一定了解的情況下才可以作出理智的決定，因此，《公司法》規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(2)股東會(股東大會)作出減資決議公司減資，往往伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動和股東利益的調(diào)整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此。因此，公司減資直引發(fā)公司股東之間的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現(xiàn)絕大多數(shù)股東的意志，根據(jù)《公司法》第四十四條、第六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責任公司來講，應(yīng)當由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應(yīng)當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。
(3)向債權(quán)人通知和公告公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。這一程序與公司增資的規(guī)定相同，主要是為了保護公司債權(quán)人的利益。
(4)減資登記公司減資以后，應(yīng)當?shù)焦ど痰怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù)，公司減資只有進行登記后，才能得到法律上的承認。
需要指出的是，公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司法》第二十六條、第八十一條的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低于這一限額，公司就不再具備原形式的法定條件，應(yīng)當變更企業(yè)形式。
3對債權(quán)人的保護公司減資對債權(quán)人的影響甚巨：公司的實質(zhì)減資，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少，等同于股東優(yōu)先于權(quán)人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應(yīng)當保留在公司的財產(chǎn)數(shù)額，同樣會導(dǎo)致公司責任財產(chǎn)的減少。因此，公司減資時一定要注重保護債權(quán)人的利益。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。如果債權(quán)人沒有在此期間內(nèi)對公司主張權(quán)利，公司可以視為其沒有提出要求。
【相關(guān)依據(jù)】
公司注冊資本登記管理規(guī)定[失效][20040614]
第十三條 公司減少注冊資本，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。
（相關(guān)資料: 實務(wù)指南）
第十四條 公司變更注冊資本應(yīng)當修改公司章程。
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第十五條 變更注冊資本的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┟Q；
?。ǘ┳兏昂蠊蓶|或者發(fā)起人的名稱或者姓名；
?。ㄈ┳兏昂蠊蓶|或者發(fā)起人的出資額和出資方式；
?。ㄋ模┳兏昂蟮淖再Y本數(shù)額；
?。ㄎ澹┰黾幼再Y本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；
?。p少注冊資本的，應(yīng)當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。
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中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
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第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
?。ㄈ徸h批準董事會的報告；
?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；
?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；
?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
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第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 相關(guān)論文1篇 實務(wù)指南）
第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案；
?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實務(wù)指南）
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（相關(guān)資料: 地方法規(guī)2篇 修訂沿革 條文釋義 實務(wù)指南）
第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實務(wù)指南）
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 相關(guān)論文1篇 實務(wù)指南）
中華人民共和國公司登記管理條例(2005修訂)[20051218]
第十四條 股東的出資方式應(yīng)當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實務(wù)指南）
第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實務(wù)指南）