公司合并時(shí)債權(quán)人的異議權(quán)
無論是新設(shè)合并還是存續(xù)合并，都會(huì)影響債權(quán)人的利益。如果是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，會(huì)使得作為債權(quán)債權(quán)總體擔(dān)保的范圍擴(kuò)大，對債權(quán)人影響不大；如果是業(yè)績一好一壞的公司合并時(shí)，原業(yè)績好的公司的債權(quán)人可能會(huì)受到負(fù)面影響。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人進(jìn)行通知和公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果公司債權(quán)人在法定的時(shí)間內(nèi)不能提出異議，則可視為對公司的合并默認(rèn)，對自己債務(wù)人更換的默認(rèn)。原《公司法》規(guī)定，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并，這次修訂《公司法》刪去了這一規(guī)定，主要是考慮到：
一是這一規(guī)定在實(shí)踐中很難操作，公司合并一旦完成，再要撤銷是一個(gè)非常復(fù)雜的事情；二是法律已經(jīng)賦予了債權(quán)人主張權(quán)利的時(shí)間和方法，權(quán)利人卻怠于行使權(quán)利，“躺在權(quán)利上睡覺”，根據(jù)民法的責(zé)任自擔(dān)原則，其只能向合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司主張債權(quán)。
【相關(guān)依據(jù)】
最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定[20030103]
第三十二條 企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。
（相關(guān)資料: 裁判文書1篇 相關(guān)論文1篇 實(shí)務(wù)指南）
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（相關(guān)資料: 條文釋義 相關(guān)論文1篇 實(shí)務(wù)指南）